1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不()费()一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（()黄秋生）的戒心，使()其派()出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底()工作，而韩琛()为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事()业蒸蒸()日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头()目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。1997年，大难()不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄()志诚找到他商议合作除掉倪永孝的()事宜，不久却发现()此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。